Cher Docteur,

Dans le cadre de la vente d'une officine exploitée sous forme de SELARL pour un départ en retraite, la cession des parts sociales est juridiquement plus simple, évite les formalités de publicité liées à la cession du fonds de commerce, et permet de bénéficier d'une exonération fiscale sur les plus-values professionnelles sous réserve du respect des conditions prévues par l'article 151 septies A du CGI. Toutefois, il est recommandé de vérifier les stipulations des statuts de la SELARL concernant la valorisation des parts sociales et les modalités de cession.
Les statuts de la SELARL peuvent prévoir des modalités spécifiques de valorisation des parts sociales, notamment en prenant en compte la valeur de la clientèle civile. En cas de désaccord sur la valeur des parts, celle-ci peut être déterminée par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal judiciaire.

Bien à vous

Cher Docteur,

Non, votre projet n'est pas possible.
Est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social d'une société d'exercice libéral de pharmacie par une personne physique ou morale exerçant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien (article R 5125-19 du code de la santé publique*).

Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des professionnels (pharmaciens) en exercice au sein de la société soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société ayant procédé à un rachat d'entreprise par ses salariés (dont les membres exercent leur profession au sein de la SEL) ou d'une SPFPL (dont les membres exercent leur profession au sein de la SEL).

Le complément du capital peut être détenu par :

des personnes physiques ou morales qui exercent la profession de pharmacien en dehors de la SEL ;
pendant 10 ans, par d’anciens pharmaciens personnes physiques ayant exercé au sein de la SEL et ayant cessé toute activité professionnelle ;
les ayants droit des personnes visées ci-dessus, pendant un délai de 5 ans après le décès ;
une société ayant procédé à un rachat d'entreprise par ses salariés (dont les membres exercent leur profession au sein de la SEL) ou une SPFPL ;
des personnes physiques ou morales légalement établies dans un autre État de l'Union européenne, de l'Espace économique européen ou en Suisse, qui exercent la profession de pharmacien.

Bien à vous


*Article R5125-18-1 du Code de la santé publique:

"Le 2° du I de l'article 6 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales n'est pas applicable aux sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine.

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote d'une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine est détenue dans les conditions du A du I de l'article 5 de la même loi, par des pharmaciens titulaires de l'officine exploitée par cette société.

Une société de participations financières de profession libérale de pharmaciens d'officine peut toutefois détenir la majorité du capital et des droits de vote d'une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine lorsque la majorité de son capital et de ses droits de vote est détenue par un ou plusieurs pharmaciens titulaires de l'officine exploitée par la société d'exercice libéral".

**Article R5125-19 du Code de la santé publique:

"Est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social d'une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine par une personne physique ou morale exerçant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d'officine".

Cher Docteur,

Tout dépend si le contrat est repris par le laboratoire, et les clauses que contient le contrat.

Si le laboratoire reprend expressément le contrat existant (cession), il est tenu de respecter les conditions initiales, sauf accord contraire de votre part.
En cas de fusion ou d'absorption du laboratoire initial, le nouvel ensemble juridique reprend généralement les droits et obligations des contrats en cours.
En revanche, si seule l'autorisation de mise sur le marché change de titulaire sans reprise formelle du contrat, le contrat initial peut prendre fin
Dans ce cas, le nouveau laboratoire pourrait appliquer ses propres conditions, mais cela nécessiterait votre accord pour un nouveau contrat.

Les clauses contenues dans le contrat peuvent elles aussi prévoir une modification. Il convient donc d'avoir une lecture attentive du contrat, et vérifier l'existence ou non de clauses spécifiques concernant la modification des prix ou des conditions en cas de changement de fournisseur ou de titulaire du marché, de clauses de révision ou d'ajustement des prix et les modalités prévues pour ces révisions (préavis, limites d'augmentation...).
Il convient de vérifier également si le tarif catalogue et la remise définie dans le contrat initial sont explicitement mentionnés comme fixes et non modifiables pour la durée du marché.

Bien à vous